Bei Firmengründern beliebt – der Mantelhandel

Der Handel mit so genannten AG-Mänteln wird immer noch öffentlich angepriesen. Weil sich bei einer Firmengründung mit dem Erwerb eines Mantels Zeit gewinnen und Kosten sparen lassen, spricht auf den ersten Blick vieles für den Erwerb eines Mantels. Und wie steht es mit den Risiken? Schauen wir den «Mantelhandel» genau an:

Als Mantelhandel bezeichnet man den Verkauf der Mehrheit, meistens 100 %, einer Kapitalgesellschaft, die zum Zeitpunkt der Übertragung die Geschäftstätigkeit eingestellt hat und sich in einer liquiden Form befindet. Mit dem Erwerb erhält der Käufer eine Gesellschaftshülle, den so genannten Mantel.

Mögliche Gründe, einen Mantel zu kaufen sind:

• Die «Gründung» einer Gesellschaft, ohne dass das nötige Kapital in bar aufgebracht werden muss.
• Allenfalls der Kauf einer unternehmerischen Vergangenheit: Passt der Zweck des Mantels für die zukünftige Tätigkeit, können Anforderungen von Lieferanten und Kreditgebern an die Neugründer umgangen werden.
• Das Vermeiden einer Sacheinlagegründung: Die Sacheinlageoffenlegung und deren Prüfung durch einen Revisionsexperten kann mit dem Mantelkauf vermieden, respektive umgangen werden.
• Die Chance, sofort eine geschäftliche Aktivität über die neu gekaufte Gesellschaft abzuwickeln.

Das Motiv für den Verkäufer eines Mantels ist hauptsächlich die Vermeidung einer (oft langwierigen) Liquidation sowie der damit verbundenen Liquidationskosten. Zudem lässt sich durch den Verkauf des Mantels eventuell noch ein Ertrag erzielen.

Stolpersteine beim Mantelkauf – und ein nicht unerhebliches Risiko – sind vor allem die Übernahme von Verpflichtungen, die im Rahmen der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft in der Vergangenheit entstanden sind. Dies können Rechtsstreitigkeiten, Steuernachforderungen, Garantieversprechen usw. sein. Um vor bösen Überraschungen geschützt zu sein, ist eine genaue Prüfung der Risiken anhand von Buchhaltungsunterlagen und rechtlichen Dokumenten essentiell und erfahrungsgemäss zeit- und kostenintensiv.

Aus steuerlicher Sicht wird ein Mantelhandel von allen Kantonen gleichbehandelt: Der Handel gilt als steuerliche Liquidation und mit anschliessender Neugründung zum Stichtag der Übertragung. Eine Nutzung eines Verlustvortrags unter dem neuen Eigentümer ist deshalb nicht möglich. Werden die Verlustvorträge ohne Korrekturbuchungen übernommen, fallen Verrechnungssteuern von 35 % an.

Risiken lassen sich bei einem «Mantelkauf» ohne grösseren Aufwand kaum abschätzen, steuerliche Vorteile sind bei einer korrekten Abwicklung nicht erkennbar und die Zeitersparnis bei Aufnahme einer Geschäftstätigkeit ist nur marginal. Gerne unterstützen wir Sie bei der Neugründung Ihrer Unternehmung!